Le droit des sociétés commerciales, c’est le cœur battant de ton UE juridique au DCG. SARL, SAS, SA, SNC… chaque forme a ses règles, ses pièges, ses petits détails qui font gagner (ou perdre) des points le jour J. Et le jury ne pardonne pas les approximations. Compta-Online rappelle d’ailleurs que la précision du vocabulaire juridique est particulièrement pénalisée dans une épreuve de droit et que chaque terme technique doit être employé à bon escient.

Dans cette fiche, tu vas retrouver l’essentiel : constitution, capital social, organes de direction, responsabilité des associés, cession de titres. Avec des chiffres précis et des exemples concrets. Prêt·e à cartonner ? On y va.

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Les grandes familles de sociétés commerciales 📚

Première chose à bien fixer en tête : toutes les sociétés commerciales ne se ressemblent pas. On distingue classiquement deux grandes familles.

Les sociétés de personnes : SNC (société en nom collectif), société en commandite simple. L’intuitu personae est fort, la responsabilité des associés est illimitée et solidaire. Tu perds, tu payes sur ton patrimoine perso.

Les sociétés de capitaux : SA, SAS, SCA. Elles sont souvent choisies pour les grandes entreprises. Les parts sociales ou actions sont librement cessibles, le régime juridique est plus encadré pour la sécurité des investisseurs, et les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport au capital social.

Et au milieu, la SARL : société hybride, de personnes ET de capitaux. Responsabilité limitée mais forte intuitu personae. C’est la forme préférée des TPE/PME en France.

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Capital social : les chiffres à connaître par cœur 💶

C’est LA question piège. Le jury adore tester si tu connais les montants minimums. Voici la règle : aucun minimum pour la SARL/EURL, aucun minimum pour la SAS/SASU, 37 000 euros minimum pour la SA, aucun minimum pour les sociétés civiles et les SNC. Seules les sociétés anonymes sont visées par l’obligation d’avoir un montant minimum au niveau de leur capital social.

Exemple concret : tu crées une SAS avec 3 associés et 1 000 € de capital. C’est légal. Par contre, si tu veux une SA, il te faut au minimum 37 000 €, dont la moitié libérée à la constitution.

La libération des apports aussi mérite ton attention. Le droit commercial permet de ne déposer que 20 % du montant déclaré dans les statuts lors de la constitution d’une SARL, le solde devant être déposé dans les 5 ans suivants. Pour la SAS, c’est encore plus souple : 50 % des apports en espèces doivent être libérés lors de la constitution, avec libération du solde dans les 5 ans.

Et les apports en industrie ? Ils sont autorisés en SARL et SAS, mais les apports en nature sont libérés intégralement, et en principe, les apports en industrie ne donnent pas droit à des parts sociales entrant dans le capital. Retiens bien : apport en industrie = pas de capital mais des parts spéciales incessibles. Les statuts formalisent tout ça — et comme pour tout engagement juridique, les règles générales du contrat s’appliquent : on t’en dit plus dans notre fiche UE1 sur les contrats et obligations.

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SARL : la société préférée des PME 🏢

La SARL, c’est la forme sociale la plus fréquente en France. Elle doit compter au moins 2 associés et au maximum 100 associés, personnes physiques ou morales, et peut exercer tout type d’activité à l’exception de certains secteurs réglementés comme le tabac ou l’assurance.

Direction : la SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou non, nommés dans les statuts ou par acte séparé lors d’une AGO. Retiens bien : le gérant d’une SARL ne peut PAS être une personne morale.

Responsabilité : limitée aux apports. Mais attention au piège classique de l’examen : la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion, par exemple s’il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive. Et au-delà de la responsabilité civile, certains comportements (abus de biens sociaux, présentation de comptes infidèles…) relèvent carrément du droit pénal des affaires — un pan du programme à ne pas négliger.

Fiscalité : IS par défaut, avec option possible pour l’IR dans certains cas (SARL de famille, SARL de moins de 5 ans). Sujet transversal avec l’UE4 — tu peux réviser l’impôt sur les sociétés au DCG UE4 en parallèle.

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SAS et SASU : la championne de la souplesse ⚡

La SAS, c’est la forme sociale qui explose depuis 15 ans. Pourquoi ? Parce qu’elle est ultra-flexible. Les associés définissent librement les règles de fonctionnement dans les statuts, sous réserve des dispositions impératives de la loi. La société doit obligatoirement être dirigée par un président, qui peut être une personne physique ou morale, associée ou non.

Différence majeure avec la SARL : en SAS, le président PEUT être une personne morale. Et la SARL est limitée à 100 associés, tandis que la SAS n’impose pas de limite maximale.

Autre atout examen à maîtriser : les actions de préférence. Les actions de préférence peuvent prévoir des avantages prioritaires tels que la suppression du droit de vote, le droit de vote double ou multiple, le droit au versement de superdividende. Ça tombe souvent en cas pratique.

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SA : la société des grandes entreprises 🏛️

La SA, c’est la forme historique des sociétés cotées. Elle impose au minimum deux actionnaires pour en constituer une et sept lorsqu’elle est cotée. Capital minimum : 37 000 €, comme vu plus haut.

Deux modes de gouvernance à connaître absolument :

🎯 SA moniste (avec CA) — Conseil d’administration qui nomme un PDG ou dissocie Président et DG. Le conseil d’administration est chargé d’établir les comptes sociaux et le rapport de gestion, de convoquer les assemblées générales, de nommer et révoquer le président, le directeur général, et d’autoriser les conventions réglementées.

🎯 SA dualiste (avec directoire et conseil de surveillance) — Séparation stricte entre contrôle et direction. Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire et fixe leur rémunération, nomme le président du directoire et peut convoquer l’assemblée générale des associés.

Pour creuser les montages capitalistiques complexes et les structures holding, jette un œil à l’article les montages de LVMH au DSCG UE1 — un cas d’école passionnant.

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Cession de titres : SARL vs SAS, le match 🔄

Autre point chaud du programme : la cession de parts ou d’actions. Les règles diffèrent radicalement selon la forme.

En SARL, l’agrément des associés est obligatoire pour céder des parts à un tiers (majorité en nombre représentant au moins la moitié des parts sociales). Les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % après abattement. Tu trouveras le détail sur Légifrance dans les articles L.223-14 et suivants du Code de commerce.

En SAS, liberté statutaire totale. Les clauses concernent notamment la cession et l’acquisition des titres, les clauses d’inaliénabilité et d’agrément : la première instaure une impossibilité pour les actionnaires de céder leurs titres pendant une durée limitée, la seconde impose l’autorisation préalable des associés pour faire entrer un tiers. Droits d’enregistrement : 0,1 % sur la valeur. Avantage SAS.

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Les 4 réflexes pour cartonner à l’examen 🎯

📚 Réflexe 1 — Qualifier avant de répondre — Toute question de droit des sociétés commence par l’identification de la forme sociale. SA ? SAS ? SARL ? C’est elle qui détermine le régime juridique applicable. Sans qualification, ta réponse ne vaut rien.

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⚖️ Réflexe 2 — Citer les articles du Code de commerce — Pas besoin de tout retenir, mais quelques références font la différence : L.223-1 (SARL), L.225-1 (SA), L.227-1 (SAS), L.221-1 (SNC). Le jury adore.

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🧠 Réflexe 3 — Structurer en syllogisme — Majeure (règle de droit), mineure (faits), conclusion (application). Ce raisonnement est attendu sur chaque cas pratique. Pas de blabla, du droit appliqué.

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🔥 Réflexe 4 — Ne rien impasser — Tous les thèmes du programme peuvent faire l’objet d’une question. Les fusions, dissolutions, transmissions et procédures collectives tombent régulièrement. Alerte rouge : lors de la session 2025, 30 % des copies présentées à l’UE1 comportaient une note inférieure à 6/20, contre 24,8 % en 2024, et une note éliminatoire inférieure à 6 empêche l’accès à la délibération du jury. Ce chiffre doit te motiver à bétonner chaque chapitre.

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Affectation du résultat et dissolution : les incontournables 📊

Deux chapitres à ne jamais zapper : l’affectation du résultat et les causes de dissolution. Retiens la hiérarchie : report à nouveau débiteur → réserve légale (5 % du bénéfice jusqu’à 10 % du capital) → réserves statutaires → réserves facultatives → dividendes. Détail complet dans notre fiche sur l’affectation du résultat en société.

Pour la dissolution, mémorise les causes légales (article 1844-7 du Code civil) : arrivée du terme, extinction de l’objet, annulation, dissolution anticipée par les associés, dissolution judiciaire pour justes motifs, réunion de toutes les parts en une seule main (avec régularisation possible). Tu peux retrouver le texte sur Légifrance.

Un bon réflexe : croise toujours droit des sociétés et fiscalité. Les plus-values de cession de titres, l’IS, la distribution de dividendes sont des sujets transversaux. Compta-Online propose d’ailleurs des annales corrigées très utiles pour t’entraîner.