Bienvenue dans ce cours dédié à l’Unité d’Enseignement 4 (UE 4) du Diplôme Supérieur de Comptabilité et de Gestion (DSCG), centré sur les opérations de restructuration, et plus particulièrement les fusions (TUP, apports partiels d’actifs, fusion simple, fusion absorption, renonciation…)
L’UE 4 est un élément pivot du DSCG, n’offrant d’ailleurs aucune équivalence pour les masters CCA ou les écoles de commerce.
Elle met en lumière les intrications juridiques et comptables des transactions entre entreprises. Comprendre les différentes facettes des fusions est crucial non seulement pour passer l’examen du DSCG, mais aussi pour naviguer avec aisance dans le monde professionnel de la comptabilité et de la gestion.
Les fusions sont des opérations complexes qui impliquent la combinaison de deux ou plusieurs entités en une seule. Elles jouent un rôle vital dans le paysage économique, permettant aux entreprises de maximiser leur efficacité, d’étendre leur portée et de réaliser des synergies. Mais, elles sont aussi accompagnées de défis juridiques, financiers et comptables.
Dans ce cours, nous allons décortiquer chaque type de fusion que vous devez connaître pour l’examen du DSCG. Nous explorerons les mécanismes sous-jacents, les implications comptables, et les scénarios pratiques de chaque type de fusion. De la fusion simple à la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), en passant par les fusions renonciation et absorption, ce guide vous préparera de manière exhaustive à l’UE 4 du DSCG.
Par ailleurs si vous avez besoin de fiches de cours, n’hésitez pas à vous rendre sur le lien suivant :
1. Fusion Simple (DSCG) 🔄
La fusion simple est une opération fondamentale dans le domaine des fusions et acquisitions, souvent examinée dans l’Unité d’Enseignement 4 (UE 4) du Diplôme Supérieur de Comptabilité et de Gestion (DSCG). Elle sert de pierre angulaire pour comprendre les mécanismes plus complexes associés aux autres types de fusions.
Définition et Caractéristiques:
Nature Juridique:
La fusion simple est une opération par laquelle une société (la société absorbante) absorbe une ou plusieurs autres sociétés (les sociétés absorbées) qui cessent d’exister juridiquement.
Transfert de Patrimoine:
L’intégralité du patrimoine de la ou des sociétés absorbées est transférée à la société absorbante sans liquidation.
Attribution de Droits:
Les associés de la société absorbée reçoivent en échange des droits dans la société absorbante.
Avantages et Inconvénients:
Avantages: Réalisation de synergies, extension de la capacité opérationnelle ou de la couverture géographique, et amélioration de la compétitivité.
Inconvénients: Risques d’intégration, coûts associés, et possibles problèmes culturels ou organisationnels.
Traitement Comptable:
Évaluation des Actifs et Passifs:
Les actifs et passifs de la société absorbée doivent être évalués à leur juste valeur à la date de fusion.
Écritures Comptables:
Les écritures comptables de base incluent l’enregistrement des actifs et passifs acquis et l’émission des actions ou autres instruments de capital.
Goodwill et Badwill:
Le goodwill représente la prime payée par rapport à la juste valeur des actifs nets acquis.
Le badwill, moins courant, survient lorsque le prix payé est inférieur à la juste valeur des actifs nets acquis.
Exemple pour le DSCG de Fusion Simple:
Prenons l’exemple de deux sociétés, la Société A et la Société B. La Société A souhaite absorber la Société B. Voici comment cela pourrait se dérouler du point de vue juridique et comptable.
Étape 1: Accords Préalables
Les deux sociétés conviennent d’une fusion, et les actionnaires de la Société B acceptent d’échanger leurs actions contre des actions de la Société A.
Étape 2: Évaluation des Actifs et Passifs
Les actifs et passifs de la Société B sont évalués à leur juste valeur. Supposons que la juste valeur des actifs nets de la Société B soit de 500 000 €.
Étape 3: Échange d’Actions
Supposons que la Société A émette 10 000 actions nouvelles en échange des actions de la Société B. Si la valeur nominale des actions de la Société A est de 10 €, alors la Société A émettra des actions pour une valeur totale de 100 000 € (10 000 actions * 10 €).
Étape 4: Écritures Comptables
Dans les livres de la Société A:
-Débit : Actifs de la Société B (500 000 €)
-Crédit : Capital Social (100 000 €)
-Crédit : Prime de Fusion (400 000 €) (la différence entre la valeur des actifs nets acquis et le montant du capital émis)
Dans les livres de la Société B, toutes les écritures seront soldées, et la société cessera d’exister sur le plan juridique.
Étape 5: Intégration
La Société A intègre maintenant les opérations de la Société B et commence à réaliser des synergies de la fusion.
2. Fusions Renonciation (DSCG)📉
Les fusions renonciation se situent dans une catégorie plus complexe de fusions, où les entités participantes décident de renoncer à certains actifs, droits ou engagements. Ces types de fusions sont cruciaux dans le cadre de l’UE 4 du DSCG et méritent une attention particulière en raison de leurs implications juridiques et comptables distinctes.
Définition et Caractéristiques:
Nature Juridique:
Les fusions renonciation peuvent se manifester sous différentes formes :
Fusion Renonciation Simple : Les actionnaires de la société absorbée renoncent à certains droits sans recevoir de compensation supplémentaire.
Fusion Renonciation avec Réduction de Capital : Il s’agit d’une renonciation accompagnée d’une réduction du capital de la société absorbante.
Fusion Renonciation avec Soulte : Dans ce cas, une compensation financière (soulte) est versée aux actionnaires de la société absorbée.
Implications Juridiques:
Les implications juridiques peuvent être vastes, affectant les droits des actionnaires, les obligations de divulgation, et les relations contractuelles avec les tiers.
Traitement Comptable:
Évaluation des Actifs et Passifs:
Les actifs et passifs des sociétés impliquées doivent être évalués à leur juste valeur à la date de fusion.
Écritures Comptables:
Les écritures comptables refléteront le transfert des actifs et passifs, la réduction du capital si nécessaire, et le paiement de la soulte.
Impact sur le Bilan et le Compte de Résultat:
L’impact sur le bilan et le compte de résultat de la société absorbante doit être analysé et correctement enregistré.
Exemple pour le DSCG de fusion renonciation
Dans l’exemple de fusion renonciation suivant, l’entreprise A absorbe l’entreprise B.
Préparation de la Fusion :
L’entreprise A décide d’absorber la société B.
Les deux sociétés sont sous contrôle commun.
Évaluation des Actions :
La valeur réelle de l’action A est de 400€ tandis que l’action B est évaluée à 600€.
Les sociétés A et B comportent 10 000 actions chacune.
Détermination de la Parité d’Échange :
La parité d’échange est obtenue en divisant la valeur unitaire réelle de l’action de l’entreprise absorbée par la valeur unitaire réelle de l’action de l’entreprise absorbante, soit 600/400 = 1,5.
Calcul de l’Augmentation de Capital :
L’augmentation de capital est calculée comme suit : (10 000 actions – 500 actions) * (600/400) = 14250 actions.
L’entreprise A doit donc créer 14 250 actions pour absorber les 9500 actions de l’entreprise B.
Calcul de la Valeur Nominale de l’Action :
La valeur nominale de l’action de l’entreprise A est calculée comme suit : capital 1800 k€ / nombre d’actions 10 000 = 180 €.
Calcul de l’Augmentation de Capital en € :
L’augmentation de capital en € est de 180*14250 = 2 565 000 €.
Calcul de la Prime de Fusion :
La prime de fusion est égale à la valeur d’apport moins l’augmentation de capital soit : (2500+1000 (capitaux propres) – 200 (titres B détenus par l’absorbante)) = 3300K €.
La prime de fusion est donc de 3 300 000 – 2 565 000 = 735 k €.
Annulation des Titres :
Les titres A détenus par B doivent être annulés puisque, suite à la fusion, A ne peut pas détenir ses propres titres : 100K (200 actions).
L’annulation des titres a pour contrepartie le compte de capital pour le nominal (200 actions * 180 € = 36000 €) et la prime de fusion (100k-36k = 64k€).
Calcul du Boni de Fusion :
Le boni de fusion est égal à la valeur réelle moins la valeur comptable = (500 actions B détenus par A * 600 € (valeur réelle) – 200K) = 100K.
Écritures Comptables :
Dans cette étape, les écritures comptables nécessaires pour enregistrer la fusion sont effectuées. Par exemple, l’apport de B est débité de 3500, le capital est crédité de 2565, la prime de fusion est créditée de 735, etc.
3. Fusion Réunion et Fusion Absorption (DSCG) 🔄
Les opérations de fusion sont des transactions courantes dans le monde des affaires qui permettent à deux ou plusieurs sociétés de s’unir pour former une entité plus forte et plus viable. Ces opérations sont régies par des règles juridiques et comptables strictes. Dans ce cadre, il est crucial de comprendre la différence entre la fusion réunion et la fusion absorption.
Définition et Caractéristiques :
Nature Juridique :
Fusion Réunion : La fusion réunion implique que deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société. Les sociétés d’origine cessent d’exister et leurs actifs et passifs sont transférés à la nouvelle société.
Fusion Absorption : Dans une fusion absorption, une société (la société absorbante) acquiert une ou plusieurs autres sociétés (les sociétés absorbées). Les sociétés absorbées cessent d’exister, tandis que la société absorbante continue d’exister et acquiert tous les actifs et passifs des sociétés absorbées.
Implications Juridiques :
-Les fusions nécessitent l’approbation des actionnaires des sociétés impliquées.
-Elles peuvent également nécessiter l’approbation des autorités réglementaires, en fonction de la taille des sociétés et de l’impact sur la concurrence.
Traitement Comptable pour le DSCG :
Évaluation des Actifs et Passifs :
Les actifs et passifs des sociétés impliquées dans la fusion doivent être évalués à leur juste valeur à la date de la fusion.
Écritures Comptables :
Fusion Réunion :
Dans les livres de la nouvelle société :
-Débit : Actifs (à la juste valeur des actifs reçus)
–Crédit : Passifs (à la juste valeur des passifs repris)
-Crédit : Capital Social (au montant du capital émis)
Fusion Absorption :
Dans les livres de la société absorbante :
-Débit : Actifs (à la juste valeur des actifs reçus)
-Crédit : Passifs (à la juste valeur des passifs repris)
-Crédit : Capital Social (au montant du capital émis pour acquérir les sociétés absorbées)
Impact sur le Bilan et le Compte de Résultat :
La fusion peut avoir un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat de la société résultante ou de la société absorbante.
Les actifs, les passifs, les capitaux propres, les revenus et les dépenses peuvent tous être affectés, et il est crucial de comprendre comment ces éléments sont présentés et divulgués dans les états financiers post-fusion.
Exemple pour le DSCG : Fusion Réunion
Supposons que trois sociétés indépendantes, la Société Alpha, la Société Beta et la Société Gamma, décident de fusionner pour créer une nouvelle entité, la Société Delta. Voici comment cela pourrait se dérouler du point de vue juridique et comptable.
Étape 1: Accords Préalables
Les trois sociétés conviennent d’une fusion réunion et les actionnaires approuvent l’accord de fusion.
Étape 2: Évaluation des Actifs et Passifs
Les actifs et passifs de toutes les trois sociétés sont évalués à leur juste valeur.
Supposons que la juste valeur des actifs nets des trois sociétés soit de 1 000 000 €, 800 000 € et 600 000 € respectivement.
Étape 3: Création de la Nouvelle Société
La Société Delta est créée avec un capital social initial.
Supposons que le capital social de la Société Delta soit fixé à 2 000 000 €.
Étape 4: Échange d’Actions
Les actionnaires des Sociétés Alpha, Beta et Gamma reçoivent des actions de la Société Delta en échange de leurs actions existantes, basées sur la valeur des actifs nets de leurs sociétés respectives.
Étape 5: Écritures Comptables
Dans les livres de la Société Delta:
-Débit : Actifs reçus des Sociétés Alpha, Beta et Gamma (2 400 000 €)
-Crédit : Capital Social (2 000 000 €)
-Crédit : Prime de Fusion (400 000 €)
Dans les livres des Sociétés Alpha, Beta et Gamma, toutes les écritures seront soldées, et les sociétés cesseront d’exister sur le plan juridique.
Étape 6: Intégration
La Société Delta intègre maintenant les opérations des trois sociétés et commence à réaliser des synergies de la fusion.
Cet exemple simplifié illustre le processus de base d’une fusion réunion. Dans la pratique, les fusions réunion peuvent être complexes et nécessiter l’expertise de professionnels en droit des sociétés et en comptabilité pour naviguer à travers les nombreuses réglementations et implications comptables.
Exemple pour le DSCG : Fusion Absorption
Dans cet exemple, la Société A souhaite absorber la Société B. Voici comment cela pourrait se dérouler du point de vue juridique et comptable :
Étape 1: Accords Préalables
Les deux sociétés conviennent d’une fusion absorption, et les actionnaires de la Société B acceptent d’échanger leurs actions contre des actions de la Société A.
Étape 2: Évaluation des Actifs et Passifs
Les actifs et passifs de la Société B sont évalués à leur juste valeur. Supposons que la juste valeur des actifs nets de la Société B soit de 500 000 €.
Étape 3: Échange d’Actions
Supposons que la Société A émette 10 000 actions nouvelles en échange des actions de la Société B. Si la valeur nominale des actions de la Société A est de 10 €, alors la Société A émettra des actions pour une valeur totale de 100 000 € (10 000 actions * 10 €).
Étape 4: Écritures Comptables
Dans les livres de la Société A:
-Débit : Actifs de la Société B (500 000 €)
-Crédit : Capital Social (100 000 €)
-Crédit : Prime de Fusion (400 000 €) (la différence entre la valeur des actifs nets acquis et le montant du capital émis)
Dans les livres de la Société B, toutes les écritures seront soldées, et la société cessera d’exister sur le plan juridique.
Étape 5: Intégration
La Société A intègre maintenant les opérations de la Société B et commence à réaliser des synergies de la fusion.
4. Transmission Universelle de Patrimoine ou TUP (DSCG) 🌐
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est un mécanisme juridique qui permet la dissolution sans liquidation d’une société, suivi du transfert de l’ensemble de son patrimoine à une autre société. Cela se produit généralement lorsque la société bénéficiaire détient l’intégralité des parts ou des actions de la société dissoute. La TUP est un outil précieux pour les restructurations intra-groupes, permettant une simplification des processus traditionnels de fusion ou d’acquisition.
Définition et Caractéristiques :
Nature Juridique :
La TUP est encadrée par les articles L. 236-3 et L. 236-4 du Code de commerce en France. Elle permet la dissolution automatique de la société transférante sans passer par une procédure de liquidation, ce qui simplifie considérablement la restructuration.
Avantages et Inconvénients :
Avantages : Simplification administrative, économies de coûts, transfert automatique des contrats et des biens, pas de formalité de liquidation.
Inconvénients : Possibles oppositions des créanciers, risque de requalification fiscale en cas d’abus.
Traitement Comptable pour le DSCG :
Évaluation des Actifs et Passifs :
Dans le cadre d’une TUP, les actifs et passifs de la société dissoute sont transférés à la société bénéficiaire à leur valeur nette comptable.
Écritures Comptables :
Dans les livres de la société bénéficiaire :
-Débit : Actifs (au montant des actifs reçus)
-Crédit : Passifs (au montant des passifs repris)
Le solde éventuel est comptabilisé en tant que prime de fusion ou boni/mali de fusion.
Impact sur le Bilan et le Compte de Résultat :
La TUP affecte le bilan et le compte de résultat de la société bénéficiaire, notamment en augmentant ses actifs et passifs.
Exemple pour le DSCG : Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
Supposons que la Société Mère détient 100% des actions de la Société Filiale. La Société Filiale a un ensemble d’actifs et de passifs avec une valeur nette comptable (actifs moins passifs) de 300 000 €. La Société Mère décide de dissoudre la Société Filiale et d’absorber tous ses actifs et passifs via une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP).
Étape 1 : Évaluation des Actifs et Passifs
L’ensemble des actifs et passifs de la Société Filiale est évalué à leur valeur nette comptable, qui s’élève à 300 000 € dans cet exemple.
Étape 2 : Écritures Comptables dans la Société Mère
Dans les livres de la Société Mère :
-Débit : Actifs de la Société Filiale (au montant des actifs reçus, disons 500 000 €)
-Crédit : Passifs de la Société Filiale (au montant des passifs repris, disons 200 000 €)
Note : Le solde (la valeur nette des actifs et passifs) est de 300 000 €.
Étape 3 : Dissolution de la Société Filiale
La Société Filiale est dissoute sans liquidation, et tous ses actifs et passifs sont transférés automatiquement à la Société Mère.
Étape 4 : Intégration des Actifs et Passifs
La Société Mère intègre maintenant les actifs et passifs de la Société Filiale dans ses propres comptes et continue ses opérations.
Cet exemple simplifié illustre le mécanisme de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) du point de vue juridique et comptable. Dans la pratique, la TUP peut être plus complexe et nécessiter l’assistance de professionnels en droit des sociétés et en comptabilité pour assurer la conformité avec les lois et réglementations applicables.
5. Scission et Apport Partiel d’Actif (DSCG) 🔄
La scission et l’apport partiel d’actif sont deux opérations distinctes mais importantes dans le cadre des restructurations d’entreprise. Elles permettent une redistribution des actifs et des passifs entre différentes entités. Voici un aperçu des deux opérations, leur traitement juridique et comptable, accompagné d’exemples pratiques.
Définition et Caractéristiques :
Nature Juridique :
Scission : Une scission est une opération par laquelle une société (société scindée) transfère tout son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvellement créées.
Apport Partiel d’Actif : L’apport partiel d’actif implique le transfert d’une partie du patrimoine d’une société à une ou plusieurs autres sociétés en échange d’actions.
Traitement Comptable :
Évaluation des Actifs et Passifs :
Les actifs et passifs impliqués dans ces opérations doivent être évalués à leur juste valeur.
Écritures Comptables :
Les écritures comptables reflèteront le transfert des actifs et des passifs, ainsi que l’émission de nouvelles actions, le cas échéant.
Impact sur le Bilan et le Compte de Résultat :
Analyse des impacts sur le bilan et le compte de résultat des sociétés concernées.
Exemple de scission pour le DSCG
Dans l’exemple de la scission, la Société Z se scinde en deux nouvelles sociétés : la Société X et la Société Y. Voici comment les écritures comptables pourraient être présentées :
Écritures comptables dans la Société Z :
–Débit : Capital (1 000 000 €) (supposant que le capital de la Société Z est égal à la valeur nette des actifs)
–Crédit : Actifs (1 000 000 €)
Écritures comptables dans la Société X :
–Débit : Actifs (400 000 €)
–Crédit : Capital (400 000 €) (supposant que le capital de la Société X est établi à la valeur nette des actifs reçus)
Écritures comptables dans la Société Y :
–Débit : Actifs (600 000 €)
–Crédit : Capital (600 000 €) (supposant que le capital de la Société Y est établi à la valeur nette des actifs reçus)
Apport Partiel d’Actif :
Dans l’exemple d’apport partiel d’actif, la Société A transfère une partie de son patrimoine à la Société B. Voici comment les écritures comptables pourraient être présentées :
Écritures comptables dans la Société A :
–Débit : Capital (200 000 €) (supposant que le capital est réduit du montant des actifs transférés)
–Crédit : Actifs (200 000 €)
Écritures comptables dans la Société B :
–Débit : Actifs (200 000 €)
–Crédit : Capital (200 000 €) (supposant que le capital est augmenté du montant des actifs reçus)
Pourquoi l’apprentissage des fusions au DSCG m’a vraiment servi ?
Les divers types de fusions présentés dans ce cours constituent des opérations juridiques et comptables complexes, cruciales tant dans le cadre académique du DSCG UE 4 que dans la pratique professionnelle.
En effet j’ai notamment pratiqué le métier de consolideur et je suis sincèrement ravi d’avoir appris les différents types de fusions en DSCG pour savoir comment les gérer en consolidation.
Si vous avez besoin de d’autres informations sur les normes IFRS, n’hésitez pas à consulter cet article :