Fusions et restructurations DSCG UE4 : guide express

Comment traiter un exercice de fusion au DSCG UE4 ? Commence par qualifier l’opération et déterminer la valeur d’apport. Calcule ensuite la parité, les titres à émettre et la prime de fusion. Si l’absorbante détient déjà des titres de l’absorbée, examine aussi le boni ou le mali.

Ce guide te propose un cas de fusion-absorption corrigé de bout en bout, avec les écritures chez les deux sociétés, puis une application sur la fusion-renonciation. L’objectif : comprendre d’où vient chaque montant et pouvoir refaire les calculs sans apprendre une correction par cœur.

Accès rapide : les opérations · la valeur d’apport · l’exercice corrigé · boni et mali · les fiches DSCG.

Fusion, TUP, scission et apport partiel d’actif : les différences 🔀

🤝 La fusion-absorption : une société absorbe le patrimoine d’une autre, qui disparaît. Dans une fusion avec échange de titres, les associés de l’absorbée reçoivent des titres de l’absorbante. Une fusion peut également conduire à la création d’une société nouvelle.

📦 La TUP : dans la dissolution-confusion, le patrimoine est transmis à l’associé unique personne morale, sans liquidation. Ce mécanisme relève de l’article 1844-5 du Code civil (voir la présentation officielle de la TUP) ; il ne faut pas le confondre avec une fusion donnant lieu à un échange de titres.

✂️ La scission totale : une société transmet son patrimoine à plusieurs bénéficiaires et disparaît. Distingue-la des opérations de scission partielle si le sujet en traite.

🧩 L’apport partiel d’actif : une société apporte une partie de son patrimoine à une autre et reçoit des titres en contrepartie. Elle ne disparaît pas du seul fait de l’apport. Une branche d’activité est un cas fréquent, pas une définition suffisante de toutes les opérations.

Valeur comptable ou valeur réelle : raisonne en deux étapes 🎯

Repère d’abord les liens de contrôle avant l’opération, puis identifie qui contrôle l’ensemble après celle-ci. Dans une fusion à l’envers, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante ; le nom de la société qui survit ne suffit donc pas pour conclure.

Ce tableau doit être complété lorsque l’énoncé évoque notamment un contrôle conjoint ou une insuffisance d’actif net pour libérer le capital. La valeur d’apport et la valeur utilisée pour déterminer la parité ne remplissent pas le même rôle. Ne remplace pas automatiquement les valeurs d’échange par les valeurs comptables.

Référence : Plan comptable général, version du 1er janvier 2026, articles 741-1 à 744-2. Les cas suivants utilisent des hypothèses simplifiées explicites.

Exercice corrigé : parité, prime de fusion et écritures 🧮

1. L’énoncé : Alpha absorbe Bêta

Alpha et Bêta sont sous contrôle distinct. Une personne morale détient la totalité d’Alpha avant l’opération et conserve le contrôle après la fusion : celle-ci est à l’endroit. Alpha ne détient aucun titre de Bêta. La fusion se réalise sans soulte, sans rétroactivité et sans frais. Les conséquences fiscales sont exclues de ce cas pédagogique.

Les actifs sont présentés nets, sans amortissements ni dépréciations à détailler dans les écritures. La seule différence entre valeur comptable et valeur réelle est une plus-value de 20 000 €. À toi de jouer : retrouve la parité, le nombre d’actions nouvelles, l’augmentation de capital et la prime avant de lire la suite.

2. Déterminer l’actif net apporté

Le contrôle est distinct et la fusion à l’endroit : l’apport est retenu à la valeur réelle dans ce cas.
Actif net apporté = 150 000 − 50 000 = 100 000 €.

3. Calculer la parité d’échange

Valeur d’une action Alpha : 1 000 000 / 10 000 = 100 €.
Valeur d’une action Bêta : 100 000 / 2 000 = 50 €.
Rapport d’échange : 50 / 100 = 0,5 action Alpha pour 1 action Bêta, soit 1 action Alpha pour 2 actions Bêta.

Le nominal de 10 € n’intervient pas dans ce calcul. Il servira à déterminer l’augmentation de capital. Une parité fractionnaire peut s’exprimer par un rapport entier : elle n’impose pas automatiquement une soulte.

4. Calculer les titres à émettre et la prime

Actions nouvelles : 2 000 × 0,5 = 1 000 actions Alpha.
Augmentation de capital : 1 000 × 10 = 10 000 €.
Prime de fusion : 100 000 − 10 000 = 90 000 €.

Contrôle : les anciens associés de Bêta reçoivent 1 000 actions valant chacune 100 €, soit 100 000 €. L’ancien actionnaire d’Alpha conserve 10 000 / 11 000 = 90,91 % du capital : l’hypothèse d’une fusion à l’endroit est cohérente.

5. Passer les écritures chez Alpha

La créance d’apport est soldée. Alpha a reçu 100 000 € d’actif net et augmenté ses capitaux propres du même montant : capital 10 000 € + prime 90 000 €.

6. Passer les écritures chez Bêta

Chez l’absorbée, il faut sortir le patrimoine, constater le résultat de fusion, recevoir les titres Alpha et les attribuer aux associés. Les libellés ci-dessous regroupent les comptes par fonction pour rendre la logique lisible.

Ce qu’il faut distinguer : les 90 000 € de prime figurent chez Alpha ; les 20 000 € de résultat de fusion figurent chez Bêta. Ils ne mesurent pas le même écart. Après ces écritures simplifiées, les postes de Bêta sont soldés.

Tu veux revoir cette démarche avec les autres notions de comptabilité et d’audit ? Retrouve les fiches DSCG UE4 ci-dessous, puis entraîne-toi à refaire le cas avec d’autres valeurs.

Fusion-renonciation : comprendre le boni et le mali ⚖️

Quand l’absorbante possède déjà des titres de l’absorbée, elle n’émet pas de titres pour rémunérer sa propre participation. La rémunération des autres associés et l’annulation des titres détenus se calculent séparément.

Application : un boni de fusion

Dans un second cas indépendant, A détient 60 % de B. L’actif net comptable apporté, après les retraitements requis, vaut 200 000 €. Les titres B figurent chez A pour 100 000 €. Les apports sont évalués à la valeur comptable.

Quote-part d’actif net reçue pour les titres annulés : 200 000 × 60 % = 120 000 €.
Boni : 120 000 − 100 000 = 20 000 €.

Supposons que les résultats accumulés par B depuis l’acquisition et non distribués soient déterminés de façon fiable à 20 000 €. La quote-part correspondante vaut 20 000 × 60 % = 12 000 € : elle est portée en résultat financier. Le solde du boni, 8 000 €, est porté en capitaux propres.

Variante : un mali de fusion

Si la valeur comptable des titres était de 150 000 €, avec le même actif net apporté, l’écart serait : 120 000 − 150 000 = −30 000 €. Il s’agit d’un mali de 30 000 €, dont la composition reste à analyser.

Pour cette variante, l’énoncé établit que les plus-values latentes et les passifs non comptabilisés conduisent à un montant net pertinent de 50 000 € pour B. La quote-part de A vaut 50 000 × 60 % = 30 000 €. Si les conditions du PCG sont remplies, le mali est ici entièrement technique. Il faut ensuite l’affecter aux actifs concernés selon les règles applicables.

Un mali n’est donc ni automatiquement une charge, ni automatiquement un fonds commercial. La fraction correspondant à une dépréciation de la participation relève du résultat financier. Référence : PCG, articles 745-2 à 745-8.

Les erreurs à éviter dans un dossier fusion 🛠️

1. Utiliser le nominal pour établir la parité. Dans le premier exercice, les valeurs d’échange sont de 100 € et 50 €, alors que les nominaux sont de 10 €.
2. Confondre prime et résultat de fusion. Précise toujours dans quelle société tu passes l’écriture.
3. Rémunérer les titres que l’absorbante détient déjà. Isole la participation antérieure dans une fusion-renonciation.
4. Inverser le signe du mali. Un écart de −30 000 € correspond à un mali de 30 000 €.
5. Oublier les hypothèses particulières. Soulte, frais, dates d’effet, fiscalité ou participations peuvent modifier le traitement.
6. Ne pas contrôler les écritures. Vérifie les totaux et le solde du compte d’apport.

Pour organiser ta copie, reprends cet ordre : qualification → contrôle et sens → valeur d’apport → parité → rémunération → écritures → contrôles. Adapte le temps au barème et à la consigne, plutôt que de réserver une durée fixe à tout dossier de fusion.

Pour prolonger le travail : les variantes de fusion et les exercices de retraitements de consolidation.

FAQ — Fusions et restructurations DSCG UE4 ❓

Les fiches pour poursuivre tes révisions DSCG 📚

Pour reprendre les fusions, la consolidation et l’audit, choisis les fiches UE4 — Comptabilité et audit. Les fiches UE1 peuvent compléter tes révisions juridiques et fiscales. Consulte le contenu détaillé et la session indiquée sur la page de chaque support.

🎯 Comptabilité, audit et cadre juridique

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Exercices pédagogiques originaux, indépendants des annales officielles. Références comptables : PCG, version du 1er janvier 2026, titre VII. Les hypothèses simplificatrices sont précisées dans les énoncés.