Les opérations de restructuration sont le dossier roi de l’UE4. En dehors de l’année 2009, il y a toujours eu un dossier (ou un sous-dossier, notamment en 2020) sur les opérations de restructuration à l’examen. Autant dire que tu ne peux pas passer à côté. Ce guide te donne la méthode, les chiffres et les réflexes pour sécuriser tes points le jour J.
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Pourquoi ce chapitre pèse lourd à l’UE4 🏛️
L’épreuve de DSCG UE4 Comptabilité et audit dure 4 heures, coefficient 1,5, et se compose de 4 dossiers indépendants. Les opérations de restructuration représentent l’un de ces 4 blocs. On est sur une moyenne de 5 points environ chaque année. Il y a donc lieu de consacrer environ 1 heure sur ce dossier, soit 25% du temps accordé pour réaliser l’épreuve.
Côté statistiques, la fusion représente la grande majorité des sujets tombés à l’examen. Les autres opérations que sont la TUP, la scission et l’apport partiel d’actif sont en deuxième position en matière d’apparition à l’épreuve. Les taux de réussite confirment la difficulté : environ 27% de réussite en moyenne sur les dernières sessions. La session 2025 s’inscrit dans un contexte de fort recul global au DSCG, avec un taux de réussite toutes UE confondues de 37,57%, l’un des plus bas enregistrés depuis la création du diplôme en 2008.
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Les 4 grandes opérations à maîtriser 🔀
🤝 Avantage 1 — La fusion — C’est l’opération star. On distingue la fusion-absorption (A absorbe B qui disparaît) et la fusion-création (A et B disparaissent au profit d’une nouvelle société C). S’ajoutent les variantes : fusion simplifiée, fusion-renonciation (quand l’absorbante détient déjà des titres de l’absorbée), fusion avec soulte. En 2022 le sujet comportait 1 fusion simple, 4 fusions renonciation, 1 fusion renonciation réduction, 1 fusion renonciation avec soulte et une fusion réunion. Le message est clair : les variantes tombent.
📦 Avantage 2 — La TUP — La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est un mécanisme juridique qui permet la dissolution sans liquidation d’une société, suivi du transfert de l’ensemble de son patrimoine à une autre société. Cela se produit généralement lorsque la société bénéficiaire détient l’intégralité des parts ou des actions de la société dissoute. La TUP est encadrée par les articles L. 236-3 et L. 236-4 du Code de commerce en France.
✂️ Avantage 3 — La scission — Une scission est une opération par laquelle une société (société scindée) transfère tout son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvellement créées. Nouveau depuis le règlement ANC 2023-08 : la scission partielle est désormais encadrée comptablement.
🧩 Avantage 4 — L’apport partiel d’actif (APA) — L’apport partiel d’actif implique le transfert d’une partie du patrimoine d’une société à une ou plusieurs autres sociétés en échange d’actions. En pratique, il porte souvent sur une branche complète et autonome d’activité.
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Sens de l’opération et valeur d’apport 🎯
C’est LA question qui piège les candidats. La valeur d’apport dépend de deux critères à croiser : la situation de contrôle (commun / distinct) et le sens de l’opération (à l’endroit / à l’envers). Le règlement ANC 2023-08 consolide les règles applicables.
Résumé à retenir par cœur :
• Contrôle commun (les deux sociétés sont dans le même groupe) → apports à la valeur comptable, quel que soit le sens.
• Contrôle distinct + opération à l’endroit → apports à la valeur réelle.
• Contrôle distinct + opération à l’envers → apports à la valeur comptable (les actifs de la cible, qui est l’absorbante, ne figurent pas dans le traité d’apport).
Compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à l’absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu’ils ne figurent pas dans le traité d’apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d’apport sont ceux de l’entité initiatrice. Retiens la logique : on réévalue uniquement ce qui change vraiment de main.
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Parité d’échange : l’exemple chiffré 🧮
Exemple tiré de la session 2022 : Apports par la SA DEGLET : Valeur réelle de la SA DEGLET/ Valeur nominale des actions de la société créée = 600 000 / 200 = 3 000 actions à émettre. Apports de la SA NOUR : Valeur réelle de la SA NOUR/ Valeur nominale des actions de la société créée = 150 000 / 200 = 750 actions à émettre.
La méthode en 4 étapes :
1️⃣ Calculer la valeur réelle de chaque action (actif net réévalué / nb actions).
2️⃣ Établir la parité : par exemple, 1 action absorbée = 2 actions absorbante.
3️⃣ Déterminer le nombre de titres à émettre par l’absorbante.
4️⃣ Calculer la prime de fusion = valeur d’apport − augmentation de capital nominale.
Si la parité n’est pas un nombre rond, on verse une soulte en espèces, plafonnée à 10 % de la valeur nominale des titres remis pour rester dans le régime fiscal de faveur.
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Boni et mali de fusion : le piège classique ⚠️
Quand l’absorbante détenait déjà des titres de l’absorbée (fusion-renonciation), il faut annuler ces titres contre leur quote-part d’actif net apporté. La différence donne un boni (favorable) ou un mali (défavorable).
Le mali technique correspond à la quote-part de plus-values latentes et de fonds commercial non comptabilisés chez la cible. Exemple concret session 2021 : Mali (total) de fusion : 240 300 – 300 000 = 59 700 €. Il s’agit d’un mali technique car la quote-part dans la valeur réelle des apports (10 000 × 265 × 60% ou 1 060 000 * 6/4 = 1 590 000 €) est supérieure au coût d’acquisition des parts.
Réflexe d’examen : affecter d’abord le mali technique aux plus-values latentes identifiées (terrains, constructions), puis le solde au fonds commercial. Le reliquat non affecté devient un mali technique pur, à tester pour dépréciation ensuite.
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Rétroactivité et régime fiscal 📅
La fusion peut être rétroactive : la date d’effet comptable et fiscale précède la date juridique de réalisation. Conséquence : les opérations réalisées par l’absorbée entre ces deux dates (période intercalaire) sont reprises par l’absorbante.
Côté fiscalité, le régime de faveur (article 210 A du CGI) permet la neutralité fiscale sous conditions : engagement de conservation, reprise des provisions, réintégration étalée des plus-values sur actifs amortissables. Le BOFiP détaille ces règles comptables et leurs conséquences fiscales.
⚠️ Attention réforme : Une réforme profonde du DSCG, actée par l’arrêté du 4 août 2025, entrera en vigueur à partir de la session 2027. Pour l’UE4, elle modifie notamment les points du programme relatifs aux opérations de restructuration et renforce la place de l’audit de durabilité (ESRS, CSRD, ISSB). Suppressions : participations croisées, comptes combinés, méthode de consolidation par paliers, rétroactivité des fusions. Si tu passes l’UE4 en 2026, la rétroactivité est encore au programme.
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Méthode de traitement d’un dossier fusion 🛠️
Voici le pas-à-pas à appliquer systématiquement le jour J, sans jamais sauter une étape :
1. Qualifier l’opération : fusion-absorption, création, TUP, scission, APA ?
2. Analyser le contrôle : commun ou distinct avant opération ?
3. Déterminer le sens : à l’endroit (l’actionnaire principal garde le contrôle) ou à l’envers (il prend le contrôle via l’opération) ?
4. En déduire la valeur d’apport : réelle ou comptable.
5. Calculer la parité et le nombre de titres à émettre.
6. Passer les écritures chez l’absorbante et l’absorbée (promesse d’apport, libération, annulation des titres si renonciation).
7. Calculer prime, boni/mali et traiter leur affectation.
Pour t’entraîner efficacement, complète ta préparation avec les fiches sur toutes les fusions, et n’oublie pas de réviser la consolidation qui représente le second gros bloc de l’UE4. Les statistiques d’annales de Compta Online confirment qu’aucune variante ne doit être négligée.
Dernier conseil : Le temps conseillé est de 10 heures par semaine pour l’acquisition du programme et l’entraînement à l’examen. Sur les restructurations, vise 20 h minimum d’exercices corrigés avant le jour J. C’est le prix à payer pour transformer ces 5 points en acquis.
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FAQ — Fusions et restructurations DSCG UE4 ❓
Quelle est la différence entre valeurs réelles et valeurs comptables en fusion ?
−Comment calculer la parité d’échange dans une fusion ?
+Qu’est-ce qu’une fusion-renonciation et quand l’utiliser ?
+Combien de temps dois-je consacrer au dossier restructuration le jour J ?
+Quelle différence entre TUP, scission et apport partiel d’actif ?
+.
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🎯 Les 2 UE indispensables
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